Yrityksen sukupolvenvaihdos verotuksessa

Sukupolvenvaihdos on luonnollinen osa jokaisen pitkään toimineen yrityksen elinkaarta ja Suomessa myös verottaja on huomioinut tämän antamalla verohelpotuksia sukupolvenvaihdoksen järjestämiseen. Sukupolvenvaihdoksella saattaa olla vaikutuksia tuloveroon, perintöveroon, lahjaveroon, varainsiirtoveroon ja arvonlisäveroon.

Yrityksen sukupolvenvaihdos tapahtuu yleensä yrittäjän päättäessä jäädä eläkkeelle, joten tapahtumana voi suunnitella kaikessa rauhassa. Oikein toteutettu sukupolvenvaihdos tuo huomattavat säästöt verotuksessa, joten siihen kannattaa valmistautua hyvissä ajoin. Suunnittelun apuna kannattaa käyttää veroasiantuntijaa. Tässä artikkelissa esittelemme pääpiirteittäin yrityksen sukupolvenvaihdoksen verokohtelun eri yritysmuodoissa.

Sukupolvenvaihdos osakeyhtiössä

Osakeyhtiön sukupolvenvaihdos voidaan toteuttaa joko osakekauppana tai vastikkeettomana luovutuksena. Osakekauppana tehdyssä sukupolvenvaihdoksessa osakkeiden myynnistä saatu tulo on tietyn edellytyksin verovapaata. Verohuojennuksen hakeminen onnistuu seuraavien ehtojen täyttyessä:

  • Myyjä omistaa vähintään 10 % luovutettavasta yrityksestä
  • Ostaja on myyjä lapsi, lapsenlapsi, sisar, veli, sisarpuoli tai velipuoli
  • Omaisuus on ollut myyjän omistuksessa vähintään kymmenen vuotta tai hän on saanut sen vastikkeettomasti henkilöltä, joka on omistanut sen kymmenen vuoden ajan

Näiden ehtojen täyttyessä sukupolvenvaihdoksesta ei tule minkäänlaisia veroseuraamuksia yrityksestä luopujalle. Ostaja saattaa kuitenkin joutua maksamaan lahjaveroa, mikäli osakkeiden hinta on alle 75 % niiden käyvästä arvosta. Lahjaverotusta sovelletaan myös silloin kun osakkeet myydään velaksi ja myyjä luopuu myöhemmin saatavistaan.

Yrityksen sukupolvenvaihdoksen voi toteuttaa myös lahjoittamalla osakkeet. Tässä tapauksessa lahjan saaja joutuu lähtökohtaisesti maksamaan lahjaveroa. Myös lahjaveroon on mahdollista saada huojennusta. Huojennuksen hakeminen edellyttää että lahjan saaja jatkaa yritystoimintaa. Täyden huojennuksen saaminen edellyttää lisäksi, että luovutuksensaaja maksaa vastiketta yli 50 prosenttia yrityksen käyvästä arvosta. Huojennuksen jälkeen lahjaveroa maksetaan 40 prosentista yrityksen arvosta.

Sukupolvenvaihdosta voi valmistella myös suunnatun osakeannin avulla. Osakeannin avulla yrityksen omistussuhteita voidaan muuttaa siirtämällä yrityksen omistusta tulevalle liiketoiminnan jatkajalle. Uudelle omistajalle ei kuitenkaan kannata siirtää yli 50 % yrityksen osakkeista, sillä silloin yritys menettää oikeuden tappioiden vähentämiseen ja yhtiöveron hyvitysten hyödyntämiseen. Alihintaista osakeantia käsitellään lahjaverotuksessa lähtökohtaisesti samalla tavalla kuin osakkeiden tai yritystoiminnan luovuttamista yritystoiminnan jatkajana olevalle osakkaalle. Osakeannissa kannattaa käyttää uusia osakkeita, sillä tässä tapauksessa siirrosta ei tarvitse maksaa varainsiirtoveroa. Jos yritys luovuttaa omissa nimissään olevia osakkeita, siirrosta joutuu maksamaan normaalin varainsiirtoveron.

Sukupolvenvaihdos avoimessa yhtiössä

Avoimen yhtiön sukupolvenvaihdoksessa noudatetaan pääpiirteittäin samoja sääntöjä kuin osakeyhtiöidenkin kanssa. Yhtiöosuuden verovapaa myynti onnistuu samoilla ehdoilla kuin osakkeiden myynti. Myyjän tulee siis omistaa vähintään 10 % yrityksestä, ostajan on oltava myyjän lähisukulainen, ja omaisuuden on oltava ollut myyjän omistuksessa vähintään kymmenen vuoden ajan. Näiden ehtojen täyttyessä myyjän ei tarvitse maksaa tuloveroa kauppasummasta. Alihintaisesta kaupasta aiheutuvaa ostajan lahjaveroa voidaan huojentaa samoin ehdoin kuin osakeyhtiönkin tapauksessa.

On tärkeää huomata, että tuloverolain ja lahjaverolain sukupolvenvaihdossäännökset poikkeavat toisistaan. On siis mahdollista, että alihintaisessa kaupassa sukupolvenvaihdossäännöksiä voidaan soveltaa myyjän tuloverotukseen, mutta ei ostajan lahjaverotukseen.

 Liiketoimintakauppa (substanssikauppa)

Liiketoimintakauppaan ei sovelleta sukupolvenvaihdossäännöksiä, joten verojen optimoimiseksi tätä luovutustapaa tulisi välttää. Omille lapsille myydystä liiketoiminnasta joutuu maksamaan normaalin pääoma- tai tuloveron aivan kuin missä tahansa muussakin liiketoimintakaupassa. Poikkeuksen tähän muodostaa kuitenkin arvonlisävero. Liiketoiminnan myyminen on lähtökohtaisesti arvonlisäveron alaista toimintaa. Veroa ei kuitenkaan peritä silloin kun yritys luovutetaan liiketoiminnan jatkajalle.

Apuyhtiöiden käyttäminen

Sukupolvenvaihdoksen apuna ei yleensä kannata käyttää apuyhtiötä, sillä yrityksen myyntivoitto ei silloin ole myyjälle verovapaata tuloa. Alihintaisessa kaupassa lahjaveroa sovelletaan luovutuksensaajayritykseen. Lahjaveroon ei tässä tapauksessa ole mahdollista saada huojennusta. Kaupasta peritään myös normaali varainsiirtovero.